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中环环保:创业板非公开发行股票申请文件反馈
添加时间:2020-03-27

  意见通知书》(200023号)(以下简称“反馈意见”),安徽中环环保科技股份有

  限公司(以下简称“公司”、“申请人”、“中环环保”)会同海通证券股份有限公司

  (以下简称“海通证券”、“保荐机构”)、安徽天禾律师事务所(以下简称“安徽天

  禾”、“申请人律师”)及容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“容诚

  会计师事务所”、“会计师”),本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就反馈意见所提

  问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具体回复说明如下,

  问题1、请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况,是否属于重大违法行为,是否

  问题2、请申请人补充说明报告期内关联交易金额、占比情况,关联交易的必要性、作价的公

  允性、相关工程的进展和结算情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ......................... 7

  问题3、请申请人补充披露:(1)募投项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安

  全、能源管理等方面的审批、备案程序;(2)项目的实施进度及现阶段需履行的政府审批程

  序,是否存在法律障碍;(3)PPP项目是否已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库,是

  否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ....... 16

  问题4、请申请人披露说明:(1)本次募投项目的具体投资构成和合理性,说明项目投资是

  否属于资本性支出,是否存在董事会前的资金投入以及资金来源;(2)本次募投项目最新进

  展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排;(3)PPP项目的运作模式,申请人与相

  关主体的权利义务安排,项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制;(4)PPP

  项目的实施主体及资金投入方式,政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施,申请人是

  否单方面提供债务性资本投入,若是,说明其合理性,说明申请人债务性资本投资的相关利率

  约定及定价的合理性,申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配,是否可能损害

  上市公司及中小股东的利益;(5)PPP项目的投资回报方式及保障措施,充分披露回款周期

  和回款风险;(6)PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性,说明项目投资回收期

  及测算依据;(7)PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。 .. 23

  问题5、公司最近一年一期应收账款大幅增长,请申请人披露说明应收账款大幅增长的原因及

  合理性,以及是否存在影响公司连续盈利的风险事项。请保荐机构及会计师对上述事项进行核

  问题6、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项,如存在,披露是否充分计提

  问题7、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财

  务性投资情况,是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的

  金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与公司净资产

  2016年6月2日,夏津中环因在2016年3月设立后未按照规定将全部银行账

  法》第六十条“纳税人有下列行为之一的,由税务机关责令限期改正,可以处二千

  元以下的罚款;情节严重的,处二千元以上一万元以下的罚款:……(四)未按照

  规定将其全部银行帐号向税务机关报告的……”等规定,由于夏津中环被处罚款金

  额较小,其行为不构成《中华人民共和国税收征收管理法》规定的“情节严重”情

  形,且夏津中环已及时改正违法行为,未造成重大不利影响。因此,夏津中环该违

  2017年7月26日,全椒清源因未按规定堆放废置污泥被全椒县环境保护局处

  裁量权细化标准》第66项的规定,全椒清源被处以行政罚款,为规定中“当事人

  属于初犯,且及时改正违法行为,未造成环境污染的”情形,违法程度为“从轻”。

  此外,滁州市全椒县生态环境分局工作人员在接受访谈时也确认,自2016年以来,

  未发现全椒清源生产经营过程中造成严重环境污染的情况、也未发现全椒清源有情

  统行政处罚自由裁量权细化标准》规定的“从轻”情形,且全椒清源已及时整改完

  毕,未造成严重环境污染事故,故全椒清源该违法行为不属于重大违法行为,不构

  2017年12月27日,泰安清源因在2017年9月13日至9月14日期间外排废

  备的运作模式,如增加风机转速、增大曝气量等,以确保进水的需氧量,降低出水

  泰安清源因上述行为被处以罚款5,229元。依据《环境行政处罚办法》第七十

  八条“本办法第四十八条所称‘较大数额’罚款和没收,对公民是指人民币(或者

  等值物品价值)5,000元以上、对法人或者其他组织是指人民币(或者等值物品价

  值)50,000元以上……”之规定,泰安清源所受行政处罚不属于较大数额罚款。此

  外,泰安市生态环境局出具了《说明》,确认泰安清源该违法行为没有造成重大环

  成严重环境污染事故,泰安市生态环境局也已确认泰安清源该违法行为不属于重大

  违法,故泰安清源该违法行为不属于重大违法行为,不构成本次发行的法律障碍。

  由裁量权细化标准》以及《环境行政处罚办法》等法律法规相关条款,逐项核查报

  “锦程安环”)签订了《技术合同书》,约定中环环保委托锦程安环就十五里河包

  河段(包河大道-紫云路)底泥原位治理修复工程环境影响评价出具环境影响报告

  “宜源环保”)与锦程安环签订了《技术合同书》,约定宜源环保委托锦程安环就

  安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目出具环境影响报告书,合同价款为13.60

  2018年10月18日,中环环保与锦程安环签订《技术合同书》,约定中环环

  保委托锦程安环就十五里河包河段(包河大道-紫云路)底泥原位治理修复工程环

  上述三项关联交易合同总金额为19.90万元,占2018年公司采购总额的比例

  修复工程及子公司宜源环保实施安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目而发生。

  锦程安环是安徽省内环保咨询行业综合实力较强的企业,具备建设项目环境影响评

  价甲级资质证书且拥有多名注册环评工程师,技术力量雄厚,项目咨询经验丰富。

  公司选择锦程安环作为服务商系严格遵循公司采购制度相关规定,履行正常采购流

  截至2019年9月30日,上述关联交易合同已按期履行完毕,相关交易的结算

  2017年11月,中环环保承接安徽中辰投资控股有限公司(以下简称“中辰投

  资”)桐城师专景观的基础土方、景观箱涵、水系挡墙及拦水坝工程,合同金额为

  2018年11月,中环环保承接中辰投资桐城市师范高等专科学校景观及排水工

  “桐城中辰”)关于桐城市东部新城中央景观轴污水提升泵站建设工程,合同金额

  上述关联销售产生的收入占公司2017年度、2018年度及2019年1-9月营业收

  公司璠煌建设正常参与报价,经正常采购流程入选为中辰投资与桐城中辰的供应商,

  承接上述工程。上述关联销售均为发行人正常开展经营活动而发生,能为发行人带

  购置位于庐阳区阜阳北路948号4幢厂房202室,建筑面积为2,260.56平方米,单

  2017年末,中环环保员工总数为296人,至2019年9月底,中环环保员工总

  数已增加至558人。随着公司业务规模的扩大,公司人员数量增长较快,需要通过

  购买相关房产解决经营场所不足问题,而中辰投资所开发的中辰滨湖CBD适合公

  (2016)第130号《房地产评估报告》,评估确认合肥市庐阳区阜阳北路948号4

  幢厂房202室的市场价值为3,750.00元/平方米。发行人购买中辰创富房产的价格

  区域房产的价格确定,定价公允。中辰投资向非关联第三方销售同一区域的房产价

  截至2019年9月30日,上述关联资产转让已完成过户,并支付完毕转让价款。

  刚石影视制作有限公司共同举办安徽江淮湿地与生态研究院(以下简称“湿地研究

  院”),湿地研究院设立时开办资金300.00万元,其中中环环保出资20.00万元,

  黄金水道环境污染防控治理的指导意见》等政策提出,要加强对已污染的湖泊、内

  河等水生态的修复工作,公司出于长远战略布局考虑,通过投资安徽江淮湿地与生

  态研究院参与生态治理新技术研发,促进公司业务逐步向水生态修复等环保相关领

  公司股权转让暨关联交易的议案》,同意中环环保将其持有的合肥环创投资管理有

  限公司(以下简称“合肥环创”)100%股权以1元每一注册资本的价格转让给安

  1,000.00万元,上述股权转让的工商变更登记手续于2019年8月完成,股权转让

  创100%股权转让给中辰新创联,有利于公司加强管理,聚焦主营业务发展,具有

  截至2018年12月31日,合肥环创经审计的净资产为989.34万元,本次股权

  供保证担保系应金融机构要求而提供,未向公司收取担保费具有客观原因。如按市

  场担保费率测算,公司所需支付的担保费金额占公司报告期净利润的比例较低,对

  借款不超过人民币30,000.00万元,期限不超过12个月,利率为中国人民银行同期

  贷款基准利率上浮20%。2019年4月2日,公司与中辰投资签订借款合同拟向中

  辰投资借款不超过人民币30,000.00万元,期限不超过12个月,利率为中国人民银

  行同期贷款基准利率上浮20%。同时,双方终止于2018年6月签订的借款合同,

  中环环保尚未归还的7,000.00万元余额转入新借款额度内。截至2019年9月30日,

  项目及跟踪储备项目持续增加,公司自有流动资金已无法满足业务发展需要。为推

  动业务发展,提升公司业绩,为广大股东创造效益,公司向中辰投资借款,用于公

  20%,利率水平与公司现存银行借款利率相当,不存在损害公司利益的情形。因此,

  2018年8月29日,因经营需要,公司与安徽新安银行股份有限公司(以下简

  称“新安银行”)签订了《授信额度协议》、《流动资金借款合同》,约定公司向

  安徽新安银行股份有限公司借款2,000.00万元,借款利率为合同生效日中国人民银

  2019年8月30日,因经营需要,公司与新安银行签订《授信额度协议》,约

  定新安银行向公司授信3,000.00万元,其中流动资金贷款2,500.00万元、银行承兑

  汇票500.00万元,授信期限自协议生效之日起至2020年7月22日止。同日,公

  司与新安银行签订《流动资金借款合同》,约定公司向新安银行借款2,500.00万元,

  借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮20%,

  安徽锦程安环科技发展有限公司、安徽中辰创富置业有限公司、安徽中辰新创联投

  土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序;(2)项目的实施进度及现

  阶段需履行的政府审批程序,是否存在法律障碍;(3)PPP项目是否已纳入财政

  部全国PPP综合信息平台项目库,是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算。

  2017年10月30日,滨州市发展和改革委员会出具《关于山东惠民京城环保

  产业有限公司惠民县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》(滨发改能交〔2017〕

  2018年4月16日,滨州市环境保护局出具《关于惠民县生活垃圾焚烧发电项

  目环境影响报告书的批复》(滨环字〔2018〕55号),审查批复该项目建设可行。

  县垃圾处理厂),总占地面积63,921.00平方米,根据《特许经营协议》约定,该

  2018年6月1日,惠民县不动产登记中心向惠民环保颁发了《不动产权证书》

  [鲁(2018)惠民县不动产权第0000803号],土地使用权面积为63,921.00平方米,

  用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目,应当按照国家有关规定进行安全评价”

  之规定,惠民县生活垃圾焚烧发电项目不属于上述范围,无需取得安全管理部门审

  中“节能审查机关对目录中的项目不再单独进行节能审查,不再出具节能审查意见”

  之规定,惠民县生活垃圾焚烧发电项目系利用生活垃圾焚烧的余热发电项目,属于

  园供水工程、泰安岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水质净化工程及泰安岱

  岳新兴产业园水务综合控制中心工程共四个子项目组成,已履行的审批、备案程序

  2017年9月21日,泰安市岱岳区发展和改革局出具《关于岱岳新兴产业园污

  水处理厂建设项目批复意见》(泰岱发改字〔2017〕113号),批复同意岱岳新兴

  2017年12月29日,泰安市岱岳区发展和改革局出具《关于岱岳新兴产业园

  污水处理厂下游人工湿地水质净化工程项目的批复意见》(泰岱发改字〔2017〕

  174号),批复同意岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水质净化工程项目申

  2018年3月20日,泰安市岱岳区发展和改革局出具《关于岱岳新兴产业园水

  务综合控制中心项目批复意见》(泰岱发改字〔2018〕021号)、《关于岱岳新兴

  产业园供水工程建设项目批复意见》(泰岱发改字〔2018〕022号),分别批复同

  意岱岳新兴产业园水务综合控制中心项目申请、岱岳新兴产业园供水工程项目申请。

  〔2019〕36号”审批意见,同意泰安岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水

  2019年12月11日,泰安市生态环境局岱岳分局出具《关于岱岳新兴产业园

  污水处理厂项目(一期)环境影响报告书的批复》(泰岱环境审〔2019〕8号),

  例》及生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定,泰安岱岳新兴

  产业园水务综合控制中心工程项目对环境影响很小、无需进行环境影响评价,应填

  报环境影响登记表。截至2019年11月28日,岱岳中环在建设项目环境影响登记

  表备案系统(山东省)已填报该子项目的《建设项目环境影响登记表》并取得备案

  的《泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化项目PPP合同》约定,泰安岱岳新兴产

  业园管理委员会负责提供没有设定他项权利并满足开工条件的项目用地。目前,该

  项目用地手续尚在办理中,泰安市岱岳区自然资源局出具了《情况说明》:泰安市

  岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目系我区重点工程项目,该项目用地符合我

  用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目,应当按照国家有关规定进行安全评价”

  之规定,泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目不属于上述范围,无需取

  泰安岱岳新兴产业园污水处理厂及配套管网工程项目预计年综合能耗为555.28

  吨标准煤、年用电量为451.78万千瓦时,泰安岱岳新兴产业园供水工程项目预计

  年综合能耗为548.61吨标准煤、年用电量443.1万千瓦时,泰安岱岳新兴产业园污

  水处理厂下游人工湿地水质净化工程项目预计年综合能耗为13.52吨标准煤、年总

  耗电量11万千瓦时,泰安岱岳新兴产业园水务综合控制中心工程项目预计年综合

  能耗为53.88吨标准煤、年用电量22.13万千瓦时,该项目四个子项目能耗水平均

  符合《国家发展改革委关于印发〈不单独进行节能审查的行业目录〉的通知》规定

  的“年综合能源消费量不满1,000吨标准煤,且年电力消费量不满500万千瓦时的

  固定资产投资项目”参照适用“不再单独进行节能审查,不再出具节能审查意见”

  目纳入财政预算相关工作,泰安岱岳新兴产业园管理委员会出具了《说明》:泰安

  市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目尚处于建设期,2020年度不会产生政府

  支出服务费责任。该项目跨年度财政支出责任纳入政府财政预算事项业经泰安市岱

  第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求,将PPP项目合同中约定的政府

  跨年度财政支出责任纳入中期财政规划,经财政部门审核汇总后,报本级人民政府

  审核,保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”及第十九条“本级人民政府同

  意纳入中期财政规划的PPP项目,由行业主管部门按照预算编制程序和要求,将

  合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理,报请财政部门审

  核后纳入预算草案,经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”的规定,泰安

  市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目尚处于建设期,2020年度不会产生政府

  支出服务费责任,因而该项目待人大审议并列入财政预算的情形符合《政府和社会

  政支出责任纳入政府财政预算事项业经泰安市岱岳区财政部门审核同意。因此,泰

  安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目虽待人大批准列入财政预算,但该事

  需履行审批或备案程序外,惠民县生活垃圾焚烧发电项目履行了有权机关立项、环

  评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序;泰安市岱岳新兴产业园

  供排水一体化PPP项目履行了有权机关立项、环评、安全、能源管理等方面的审

  批、备案程序,项目用地手续正在办理中,本次募投项目建设不存在重大不确定性

  风险;本次发行募投项目均已履行了现阶段必要的政府审批程序,不存在法律障碍;

  PPP项目已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库,项目虽待人大批准列入财政

  说明项目投资是否属于资本性支出,是否存在董事会前的资金投入以及资金来源;

  (3)PPP项目的运作模式,申请人与相关主体的权利义务安排,项目公司董事、

  监事、高级管理人员的委派或产生机制;(4)PPP项目的实施主体及资金投入方

  否可能损害上市公司及中小股东的利益;(5)PPP项目的投资回报方式及保障措

  施,充分披露回款周期和回款风险;(6)PPP项目效益的具体测算过程、测算依

  据及合理性,说明项目投资回收期及测算依据;(7)PPP项目在资金投入、建设

  垃圾处理厂),总占地面积63,921平方米。项目主要建设焚烧发电厂房、烟囱、

  栈桥、综合水泵房、清水池、冷水池、冷却塔、门卫室、综合楼等基础设施,并新

  建2台300t/d的机械炉排焚烧炉和2台27.3t/h余热锅炉,配套1台12MW凝汽式

  惠民县生活垃圾焚烧发电项目总投资额31,741.56万元,具体明细如下:

  工程费用及工程建设其他费用总计30,690.13万元,其中工程费用27,340.70万

  元,包括建筑工程费用11,671.71万元,设备购置及安装费15,668.99万元;工程建

  泰安岱岳新兴产业园污水处理厂总设计污水处理规模为30,000m3/d,其中一期

  污水处理厂污水处理规模为10,000m3/d,二期污水处理厂污水处理规模为

  建设期为1年,运营期29年;配套污水管网采用边建设边运营的方式,建设期为

  泰安岱岳新兴产业园供水厂总设计规模为37,000m3/d,其中一期供水厂设计规

  模为15,000m3/d,二期供水厂设计规模为22,000m3/d;同时,本工程还需新建配套

  供水管网30.58km。本次募集资金全部投向一期供水厂和配套供水管网工程。一期

  供水厂建设期为1年,运营期29年;配套供水管网采用边建设边运营的方式,建

  镇污水处理厂出水口下游建设日处理规模为30,000m3/d的潜流湿地以及在牟汶河

  范镇段建设5公里河道表流湿地。工程主要内容为:对河道清理修复,在河道内铺

  设生态驳岸,种植芦苇、芦竹、黄菖蒲、荷花、睡莲等水生植物。该项目建设期2

  中调度中心,其中一期控制中心建筑面积4,000平方米,同时配套供水、供电、道

  路、绿化工程。本次募资资金全部投向一期工程。该项目建设期2年,运营期13

  泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目总投资额23,927.60万元,具体

  万元,设备购置及安装费3,270.57万元;工程建设其他费用1,641.55万元。项目投

  以租赁方式提供给项目公司使用,合作期内租金总额为600.00万元,由项目公司

  一次性支付;其余子项目土地由政府方负责提供给项目公司使用,取得土地使用权

  涉及的相关费用由项目公司承担,经测算该部分土地费用为3,500.00万元;项目土

  站土建施工已完成;相关设备安装已完成约80.00%;栈桥、冷却塔、综合泵房等

  施工、设备采购、人员培训、设备安装、调试及试运转、工程验收及正式运行阶段,

  本项目建设周期为36个月,本次发行拟募集资金25,000.00万元投入该项目,

  排,优先使用募集资金进行投入,并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金

  土建施工、设备采购、人员培训、设备安装、调试及试运转、工程验收及正式运行

  工招标、土建施工、设备采购、人员培训、设备安装、调试及试运转、工程验收及

  公司本次拟使用募集资金22,000.00万元投入泰安市岱岳新兴产业园供排水一

  注:根据《泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化项目PPP合同》、《泰安市岱岳新兴产业

  园供排水一体化PPP项目实施方案》等相关文件,污水处理厂配套管网及供水工程配套管网均

  采取边建设边运营的模式,建设期为8年,运营期为每段管网建设期结束至合作期30年届满。

  排,优先使用募集资金进行投入,并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金

  (BOT)模式。具体而言,由泰安岱岳新兴产业园管理委员会通过公开招标的方式

  选择项目社会资本,社会资本中标后与政府出资代表在泰安市岱岳区注册成立项目

  公司,授权项目公司在合作期内自行承担费用和风险,负责项目的投资、融资、设

  计、建设、运营和维护。项目公司独家享有项目设施的使用经营权,并根据合同获

  得政府支付的费用。合作期满时,项目公司将项目完好无偿地移交给泰安岱岳新兴

  目的主要社会资本方,发行人与泰安岱岳新兴产业园管理委员会、山东黄河工程集

  团有限公司共同出资成立泰安岱岳中环水务有限公司作为项目公司,由项目公司具

  体负责该项目的建设及运营维护。项目主要的盈利来自于项目运维服务费和可用性

  建设形成的各项资产,以及运营期内因更新重置或升级改造投资形成的资产所有权;

  2、按本合同约定提取建设履约保函、运营维护保函、移交维修保函项下的款项的

  权利;3、甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利,检查周

  期由甲方合理确定,相应的费用由甲方承担。检查范围主要包括对乙方的注册资本

  的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合同执

  行情况等方面,乙方有义务对检查工作给予充分配合,提供必要的、完整的所需查

  工期间工地挖掘所得的矿产(如河沙等)资源,甲方拥有所有权及调配权。如乙方

  用于本项目建设的,则按市场价值冲抵本项目建设成本;5、运营期间,甲方有权

  要求乙方提交运营维护方案,并对双方认可的运营维护方案进行审批;且有权要求

  乙方提交成本核算及相关财务报告;6、甲方有权指定第三方机构或其委托其他主

  体对乙方的运营维护等情况进行定期评估,合理确定检查周期,查验是否达到项目

  的产出标准。并定期将评估结果向社会公示,接受公众监督;7、在项目竣工验收

  完成后,甲方有权委托甲乙双方确定的第三方审计机构对乙方的建设费用进行审计、

  审定;8、对涉及公众利益及公共安全的事项,甲方拥有监督决策权,对危害公共

  利益及公共安全的事项,甲方对乙方的决策拥有否决权利;9、在发生本合同约定

  的乙方严重违约或发生紧急事件时,甲方有权利(但不得被要求)介入,暂代乙方

  运营和维护项目设施,费用由乙方负责;10、在乙方违反本合同有关规定的情况下,

  甲方有权根据本合同要求纠正违约行为、收取违约金、提前终止合同或采取本合同

  规定的其他措施;11、在合作期届满时,有权无偿取得乙方运营维护项目所涉及的

  全部设施的使用权和其他相关权益;12、甲方有权享有本合同和适用的法律、法规、

  2、要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补助;3、按照《中华人民共和国公

  司法》(2013年修正)及相关法律、法规的规定和PPP合同约定,自主开展涉及

  本项目投资、融资、建设、运营维护、移交等方面的各项经营活动,获得使用者付

  费;4、有权就可归责于其他第三方的原因且乙方已为避免此种情形作最大努力,

  仍导致乙方履约不能的事项和甲方进行沟通,申请免于履责或减免相关责任;5、

  乙方有权对排污企业前端排放污水诊断监测,有权对前端水源水质进行检测,甲方

  应予以协调;如因排污企业前端排放污水水质不合格(经甲方同意,排污企业与项

  目公司达成协议的除外)导致项目公司处理未能达标的,则不视为乙方违约,不影

  限于本项目的融资活动,并提供相关文件;2、负责提供项目前期工作基础资料、

  包括但不限于本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土地使用、环境保护等

  相关文件,确保以上资料的真实、准确、完整和有效,协助本项目建设、融资及运

  营维护等工作的正常开展;3、协助项目公司及时获得相关的许可或批准,包括但

  不限于项目报批报建的各类规范性文件、施工许可证、申请省乃至国家部委试点项

  目等;4、协调本项目施工所需临时用水、用电、通讯线路从施工场地外部接通至

  项目公司指定地点,协调项目正式运营期间正式用水、用电的提供;5、协调城市

  供水、排水、供电、消防等依附于本项目的各种管线、杆线等设施的建设,匹配本

  项目建设进度及年度计划安排等;6、负责开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作,

  按照项目建设进度将符合建设要求的项目用地及时提供给乙方使用,保证项目正常

  开工。协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的关系;7、由于污水处理

  厂收纳污水包含绝大部分工业废水,水质复杂,为更好保障建成后的污水处理厂达

  标运行,同时合理控制运行成本,针对部分成份复杂的工业污水,甲方应按照国家

  相关环保要求督促相关企业做好工业污水前端预处理,做到达标排放,并负责针对

  乙方反应的园区企业污水未达标排放情况,进行核查与处理;8、为更好保障建成

  后的供水厂达标运行,同时合理控制运行成本,甲方需做好供水原水水质的保护工

  作;9、甲方有义务对乙方污水处理、自来水制水服务过程中所产生的污泥提供指

  定的污泥收纳和处置场地,运输费用及污泥收纳所需的费用据实计入成本;10、协

  助乙方与用水企业签订供水协议,并向有关部门申请办理收取水费的相关许可文件

  等;11、按照本合同审核乙方提出的政府服务费支付申请,及时、足额的向乙方支

  付可行性缺口补助,并将本项目的可行性缺口补助金额按照国办发[2015]42号文的

  要求纳入泰安岱岳区年度财政预算和中期财政规划;12、在项目合作期内,协助项

  目公司积极争取和办理各类对乙方有利的税收等优惠政策;13、将本项目纳入财政

  设、运营维护、移交等的责任;2、乙方应根据项目需要完善公司的机构设置,配

  备具备投融资和工程建设管理能力和经验的管理、技术、财务人员;承担本项目所

  需的项目开工申报审批事项,有义务满足获得项目相关批准要求的条件;3、乙方

  应按照本合同约定的进度、质量标准完成所有工程的建设,自行承担建设相关的费

  用、责任和风险;4、乙方应按照国家有关法律及法规规定及时实施竣工验收和决

  算等工作,承担因工程质量等原因造成的维修维护支出费用;5、乙方应将高级管

  理人员的确定或变更情况,以及对本项目有重大影响的事项及时报告项目实施机构

  和政府主管部门;6、根据项目计划和进度情况负责项目资金筹集并及时支付工程

  建设费用;7、保证工程质量达到国家的相应标准及本合同的相关要求,保证工程

  进度,保证工程安全生产与文明施工;8、在运营期内严格按法律及本合同规定进

  行运营,持续、安全、稳定地提供服务,并确保项目达到本合同约定的标准;9、

  按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函和移交维修保函;10、在不可预

  见的自然灾害等极端环境下,积极配合甲方做好项目范围内及相关范围的防灾减灾

  等相关工作,不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项;当然该种情形下

  配合如影响到乙方绩效考核的,则甲方应按照乙方已履行完毕对应的绩效指标来对

  待,且不应视为乙方违约;11、如未来政府方利用本项目申请国家专项资金的,乙

  方应尽最大努力提供协助。无论该资金由上级政府拨付至财政账户还是项目公司账

  户,该部分均需要按照国家及相关规定使用。如用于补助建设投资的,则相应核减

  股10%,山东黄河工程集团有限公司持股1%;2、项目公司设董事会,董事会成

  员为3名,董事由股东会选举产生。董事任期3年,任期届满,可连选连任。董事

  在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人,由董事会选举

  产生。董事长任期3年,任期届满,可连选连任;3、项目公司设经理1名,经理

  由董事会聘任,经理对董事会负责;4、公司设立监事会,设监事三人,由股东会

  选举产生。监事会对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。监

  事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。监事会设监事长1人,由监事会选

  时间及保障措施,申请人是否单方面提供债务性资本投入,若是,说明其合理性,

  泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目总投资23,927.59万元。发行人

  拟使用募集资金投入22,000.00万元,其中以资本金形式投入4,458.58万元,以股

  东黄河工程集团有限公司和政府方代表泰安市岱兴园置业有限公司共同出资成立项

  目公司,其中政府方代表——泰安市岱兴园置业有限公司认缴出资595.40万元,

  经营协议中对政府方的出资金额、方式等进行了明确约定,如果政府方没有按照约

  定进行出资,项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。同时,泰安

  市岱岳新兴产业园供排水一体化项目系泰安市岱岳区重点建设项目,政府方资金投

  《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》(发改投资[2014]2724号)所附

  的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出:社会资本主体应承担的主要工

  [2016]2231号)指出:“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担,当地政

  府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资

  本方未按照PPP项目合同约定完成融资的,政府方可依法提出履约要求,必要时

  负责募投项目债务资金的融资工作。发行人作为PPP项目的主要社会资本方,需

  要履行对项目公司的资本金出资义务,亦需要通过向项目公司提供借款方式解决除

  供,发行人亦会按照合理利率水平收取相应的利息回报,发行人单方面提供借款行

  截至2019年9月30日,发行人短期银行借款余额为12,300.00万元,借款利

  截至2019年9月30日,发行人长期银行借款余额为28,196.21万元,借款利

  方均按照约定比例将注册资本投入项目公司,项目总投资超过注册资本以外的部分

  由发行人自行筹措。发行人以资本金和借款的方式将资金投入项目公司以实施本次

  改投资[2014]2724号),PPP模式鼓励政府通过特许经营、购买服务、股权合作等

  方式,与社会资本建立利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募集资金拟投资

  的PPP项目由发行人与政府方及其他单位共同出资设立项目公司,发行人作为主

  要社会资本方,为项目投资建设提供资金支持,负责PPP项目公司的经营管理,

  与当地政府建立了稳定的合作关系。发行人与政府方及其他单位共同持有项目公司

  股权,有利于保证PPP项目的顺利推进,并为后期的回款和收益提供有效保障。

  剩余财产分配的权利。同时,发行人向项目公司提供的股东借款亦参照同期中国人

  民银行贷款基准利率上浮20.00%收取利息费用,并可在借款期限到期时收回所借

  采用政府付费的回报机制,通过政府支付运维服务费和可用性服务费的方式获得收

  入。上述服务费主要为社会资本方承担项目建设、运营及提供服务而需获得的收入。

  心PPP项目库。项目相关审批流程规范,在项目招投标之前已经通过了财政承受

  义务按合同约定及时支付运维服务费及可用性服务费;若项目发生提前终止的情况,

  则政府方需根据导致提前终止之不同情形,按合同约定的标准向项目公司支付终止

  目纳入财政预算相关工作,泰安岱岳新兴产业园管理委员会出具了《说明》:泰安

  市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目尚处于建设期,2020年度不会产生政府

  支出服务费责任。该项目跨年度财政支出责任纳入政府财政预算事项业经泰安市岱

  水处理厂和一期供水工程建设期为1年,运营期29年;配套污水管网采用边建设

  30年届满;人工湿地水质净化工程以及水务综合控制中心工程建设期2年,运营

  期13年。项目竣工验收合格并正式运营后,项目公司每年将通过政府支付的运维

  服务费和可用性服务费收回投资成本并获取合理回报。根据项目效益测算,该PPP

  项目税前投资回收期为10.79年(含建设期),税后投资回收期为12.68年(含建

  期最长为29年,期限较长。尽管公司在污水治理方面有丰富的经验和技术,本次

  PPP项目的实施亦不存在较大不确定性,但由于回款周期较长,可能存在PPP项目

  入包括可用性服务费和运维服务费。泰安岱岳新兴产业园污水处理厂一期及配套管

  网工程按照29年收取费用;泰安岱岳新兴产业园供水工程一期及配套管网工程按

  照29年收取费用;泰安岱岳新兴产业园污水处理厂下游人工湿地水质净化工程按

  照13年收取费用;泰安岱岳新兴产业园水务综合控制中心工程按照13年收取费用。

  可用性服务费:以项目全部建设成本为基础,按照年化利率6.38%,以等额本

  运维服务费:根据合同约定,污水处理运维服务费单价为1.5元/立方米,工业

  用水运维服务费单价为1.2元/立方米,居民用水运维服务费单价为1.28元/立方米,

  管网运维服务费单价为年2.58万元/公里,湿地水质净化工程运维服务费单价为年

  6.58元/平方米,水务控制中心年度运维服务费32.68万元;根据合同约定污水及供

  水基本水量、各年管网运维里程、湿地运维面积乘以前述单价最终计算得出运营期

  资福利费、管理费用、土地使用税等;供水厂运营成本主要包括工资福利费、原材

  料费、电费、修理费、土地使用税、检测费、管理费用等;管网运维服务费主要包

  括工资福利费、检修费、管理费用等;水务控制中心运维服务费主要包括工资福利

  费、维修维护费等;湿地运维服务费主要包括工资福利费、药剂费、电费、设备维

  (财税[2015]78号),其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务,自2015

  根据有关文件,污水处理服务收入增值税税率为13.00%;供水服务收入增值

  税税率为9.00%;管网、湿地、水务控制中心运维服务费收入增值税税率为6.00%,

  根据有关税收法规,本项目所得税税率25.00%,污水处理相关收入享受三免

  资金的回收作为现金流入,将项目每年预测需要投入的投资、运营的成本及各项税

  收等作为现金流出,以现金流入与现金流出之差作为净现金流量,将特许经营权期

  内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算,本项

  目的税后投资回收期为12.68年,税前内部收益率为10.39%,税后内部收益率为

  2号》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第13号——或有事

  发行人以资本金方式向项目公司注资,对项目公司的生产经营活动实施控制。资金

  理和供水工程的保底水量和基本水价条款,若污水处理量/供水量小于基本水量,

  运维服务费按照基本水量计算,高于基本水量则按照实际水量计算。该PPP项目

  属于《企业会计准则解释第2号》规定的:“从事经营的一定期间内有权利向服务

  的对象收取确定金额的货币资金,该权利构成一项无条件收取货币资金的权利”。

  息收入以及运营收入三部分构成。公司所收取的服务费原则上先确保初始成本的收

  改造费进行预提处理。对须履行责任的相关开支进行最佳金额估计,选择适当折现

  率计算其现金流量的现值等,并确认为预计负债;同时,考虑预计负债的资金成本,

  9、访谈了本次募投项目相关负责人,核查了本次PPP项目的效益的测算依据、

  目中的资本性支出,本次募投项目存在董事会前的资金投入,前期投入资金均来自

  于公司自有及自筹资金;发行人与本次PPP项目相关主体的权利义务安排合理,

  项目公司董事、监事及高级管理人员的委派或产生机制合理;发行人单方面提供债

  务性资本投入具有合理性,借款利率定价合理,发行人资金投入金额、方式与其权

  利义务相匹配,不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形;发行人已充分披露

  回款周期和回款风险;本次PPP项目效益测算及投资回收期的测算合理;发行人

  注:2019年9月30日,2019年1-9月相关财务报表数据未经审计,下同

  2017年末、2018年末及2019年9月末,公司应收账款余额分别为5,182.81万

  注:2019年1-9月营业收入增长率以2018年1-9月营业收入为基数计算

  2018年末公司应收账款余额增长率为106.69%,2018年度公司营业收入增长

  公司营业收入增长率为69.83%。因此,公司最近一年及一期末应收账款大幅增长

  注:宁阳磁窑中环水务有限公司系发行人2019年7月收购的全资子公司,主要运营宁阳

  2018年末,公司应收账款余额较2017年末增长5,529.58万元,主要系:

  (1)2018年公司污水处理业务规模扩大,桐城市城南污水处理厂二期及一期、

  二期配套管网项目,桐城市南部新区污水处理厂及配套管网项目,夏津县第二污水

  (2)2018年公司环境工程业务规模增长,承接的潜山县源潭镇污水处理厂及

  配套管网工程一期项目、界首市光武循环经济工业园集中污水处理厂一期提标及二

  期扩建项目于2018年陆续完工,按照合同约定,在当期期末新增确认应收账款

  2019年9月末,公司应收账款较2018年末增长10,812.62万元,主要系:

  (1)2019年1-9月,公司污水处理业务规模继续扩大,应收桐城市住房和城

  乡建设局污水处理及管网维护费,较2018年末新增1,313.99万元;公司2019年7

  月因收购宁阳磁窑中环水务有限公司,将其纳入合并财务报告范围,期末应收宁阳

  县财政局的污水处理费增加2,087.26万元;公司运营的全椒县污水处理厂提标改造

  完成后,于2019年提升污水处理服务费单价,期末应收污水处理费增加629.20万

  (2)2019年1-9月,公司承接的环境工程项目——安徽庐江龙桥工业园区污

  水处理厂一期工程设计施工运营一体化项目,泾县污水处理厂提标改造工程设备采

  购、安装及土建配套项目陆续完工,按照合同结算条款约定,期末确认应收账款较

  2018年末增长4,305.21万元;公司2019年承接的庄墓镇瓦埠湖流域行蓄洪区雨污

  水处理设施及配套管网建设设计、施工、运营一体化项目于当期完工,期末新增应

  收账款925.11万元;同时,公司前期承接的潜山县源潭镇污水处理厂及配套管网

  2018年度及2019年1-9月,公司应收账款周转率与同行业可比公司的比较情

  注:应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值。数据来源:各上市公

  4、获取了同行业上市公司年度报告、2019年第三季度报告,分析同行业上市

  合以下条件,本公司将其确认为预计负债:1、该义务是本公司承担的现时义务;2、

  该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司;3、该义务的金额能够可靠地计量。

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。每个资产负

  债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,对预计负

  债进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的,按照当前最

  承担现时义务。此外,上述案件中描述的涉案金额仅是原告单方面的诉讼请求,尚

  未得到司法判决的认可,案件所涉金额并不能可靠计量,不符合确认预计负债的条

  和收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,

  自本次发行相关董事会决议日(2019年10月17日)前六个月至今,公司不

  截至2019年9月30日,发行人交易性金融资产余额为6,000.00万元,该交易

  性金融资产系发行人为了提高资金使用效率,合理利用部分暂时闲置资金进行现金

  该理财产品已于期限届满时(2019年10月)赎回,收益波动小且风险较低,

  投资金额占公司合并财务报表归属于母公司净资产的比例为7.14%,低于公司最近

  一期合并报表归属于母公司净资产的30%。根据《再融资业务若干问题解答》,

  注:根据财政部发布的《企业会计准则第22号金融工具确认和计量(2017年修订)》财

  会〔2017〕7号)、《企业会计准则第37号-金融工具列报(2017年修订)》(财会〔2017〕

  14号)等要求,以及深圳证券交易所《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,公司

  2019年9月末,公司其他权益工具投资余额为20.00万元,系公司于2016年

  对安徽江淮湿地与生态研究院的权益类投资。安徽江淮湿地与生态研究院为民办非

  企业单位和非盈利机构,公司参与投资开办安徽江淮湿地与生态研究院,系因国家

  发改委、生态环境部《关于加强长江黄金水道环境污染防控治理的指导意见》等政

  策提出要加强对已污染的湖泊、内河等水生态的修复工作,公司出于长远战略布局

  考虑,通过投资安徽江淮湿地与生态研究院参与生态治理新技术研发,促进公司业

  务逐步向水生态修复等相关领域延伸。上述金融资产系公司向与自身业务高度相关

  段投资金额大,投资回报需在较长运营期内逐年回收,导致该类项目所占用营运资

  本金较大。公司上市以来,依托良好企业形象和影响力,凭借扎实过硬的项目投资

  运营和工程建设经验,大力开拓业务,污水处理项目数量不断增加,同时紧抓行业

  发展机遇,布局垃圾焚烧发电领域。但仅仅依靠自身积累和间接融资难以完全满足

  业务规模扩大与开拓新细分领域市场的资金需求,因而需通过本次非公开发行募集

  资金投向“泰安市岱岳新兴产业园供排水一体化PPP项目”和“惠民县生活垃圾

  最近3年,公司营收规模持续扩大,2016年至2018年,公司营业收入分别为

  2019年1-9月,公司营业收入同比增长达69.83%;各项业务在保持良好发展势头

  的同时,所占用的资金数量亦不断增加,因此需通过本次非公开发行补充流动资金,

  于行业平均值。若未来新增的资金需求继续依赖间接融资,将会导致公司资产负债

  率继续上升。因此,公司需要通过本次非公开发行降低对间接融资的依赖程度,从

  而降低财务风险水平,改善公司的流动性,增强公司的偿债能力和抵御财务风险的

  自本次发行相关董事会决议日(2019年10月17日)前六个月至今,公司不

  存在投资产业基金、并购基金的情况,亦不存在投资设立各类产业基金、并购基金

  (2019年10月17日)前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资

  情况;发行人不存在投资产业基金、并购基金的情况,亦不存在投资设立各类产业

  内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司

  按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责